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绍兴元年，金国灭北宋之后并未就此止步，而是集中更庞大的兵力，大举南侵，由全面进攻改为重点进攻，把主要的军事力量集中在陕西一线，准备从秦陇攻入四川，控制长江上流，然后顺江东下，形成一个大迂回的战略包围圈，置南宋于死地。
这一战略就是要在东南取守势，在西北取攻势。金军在这一战略决策的指导下，在陕西方发动大规模的进攻。
川陕是南宋的战略要地，南宋于建炎三年授命张浚担任川陕宣抚处置使，以抵御金军在川陕的战略进攻。
建炎四年九月（金天会八年），宋、金在富平交战（富平之战），宋军数倍于敌的兵力由于指挥不力、将领临阵脱逃等原因而全线溃退。
宋军退到兴州（今陕西略阳）、和尚原（今陕西宝鸡西南）、大散关（今陕西大散关）及阶州（今甘肃武都）、成州（今甘肃成县）等地，重行设防以阻金军。
富平之战失利后，和尚原成为金军入川的主要障碍。
和尚原是从渭水流域越秦岭进入汉中地区的重要关口之一，在大散关之东，地势险要，属川陕之首要门户，位于宝鸡西南20公里，其地势之险要与大散关不相上下。
和尚原对仙人关来说，有如通往四川的第一道关隘，它与仙人关共分蜀之险要，势必固守。
“和尚原最为要冲，自原以南，则入川路散；失此原，是无蜀也。”
这时，吴玠、吴璘奉张浚之命，收集几千散兵，担任保卫和尚原的任务。
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